论文总字数：18078字

摘 要

并购重组是扩充企业规模，增强企业综合竞争力的重要方式。为了能够在长期的市场竞争中发展，企业可以采取并购的方式进行改造，转变和完善企业资产的框架，迅速扩大经营规模，促进企业的健康发展。在当前企业的市场环境下，企业面临并购的过程中很多风险。因此，极有必要加强并购中的风险分析和控制。

本文首先回顾了并购风险的概念和种类，然后选择了近期市场上比较著名的——晨光文具并购欧迪（中国）的案例，将研究引入案例研究阶段。通过对并购方并购后的财务数据进行分析，说明了营业收入较去年同期增长34%，增加217，789万元，进而对企业双方在并购过程中目标选择阶段存在的战略选择风险、企业估值风险，并购实施阶段的财务风险、信息滥用的法律风险以及并购整合阶段的经营管理整合风险和文化整合风险进行深度的挖掘，并对其在并购过程中针对风险所采取的设立科学并购协议、运用专业的估值手段、加强被并购对象信息的核查、扩展财务分析的内容、多角度分析运营状况等措施进行阐述。借助于晨光文具并购欧迪（中国）的案例，对同行业其他企业在并购过程中遇到的财务和经营风险的控制提供相应的借鉴经验。

关键词：晨光文具；欧迪；并购；风险

Risk Analysis of Enterprise Merger and Acquisition

—Mamp;G Office depot(China)"s Merger and Acquisition as an Example

Abstract

As an important way to expand the operation scale and enhance the comprehensive competitive strength of enterprises, mergers and acquisitions (Mamp;A) and reorganization (Ramp;A) have to possess strong operational strength in order to develop in the long run in the market competition. As far as the current situation is concerned, there are two ways for an enterprise to expand its operation scale. One is to accumulate a large amount of funds through the development of its operation, so as to achieve stable development of the enterprise. The other is to adopt the way of merger, so that the enterprise asset framework can be transformed and improved, and the operation scale can be rapidly expanded to promote the healthy development of the enterprise. As far as the current market environment is concerned, due to the influence of many factors, enterprises will face many risks in the process of Mamp;A and reorganization. Therefore, it is extremely necessary to strengthen risk analysis and control in Mamp;A and reorganization..

This study first reviews the basic theoretical points involved, and then, based on this, chooses a relatively well-known case in the recent market - Mamp;G merger and acquisition of Office depot as an example, and introduces the study into the case study stage. Through the analysis of the financial data of the two companies after merger and acquisition, this paper further excavates the operation and financial risks of the two companies in the process of merger and acquisition, and elaborates the measures taken to deal with the risks in the process of merger and acquisition. The author hopes that through the analysis of this case, it will be helpful to the future mergers and acquisitions of related enterprises in our country, make the mergers and acquisitions become an important way of capital growth and effective allocation of social resources, and make the mergers and acquisitions play a greater role in the economic development and enterprise restructuring of our country.

Keywords: Mamp;G; Office depot; Mamp;A; Risk

目 录

摘 要 I

abstact II

第一章 绪 论 1

1.1 研究背景与意义 1

1.2 研究目的 1

1.3 研究内容 1

1.4 研究方法 2

1.4.1 文献检索法 2

1.4.2 比较分析法 2

1.4.3 案例分析法 2

1.5 研究思路 2

第二章 相关概念与文献回顾 3

2.1 企业并购风险概述 3

2.2 企业并购风险种类 3

2.2.1 战略选择的风险 3

2.2.2法律风险 3

2.2.3财务风险 3

2.2.4信息不对称的风险 4

2.2.5经营管理整合风险 4

2.2.6文化整合风险 4

2.2 文献综述 4

第三章 晨光文具并购欧迪（中国）案例分析 6

3.1上海晨光文具股份有限公司简介 6

3.2 晨光文具公司财务状况 6

3.3晨光文具公司并购欧迪（中国）的原因 7

3.3.1 增加市场比例，占据经济制高点 8

3.3.2 获得关键无形资产 8

第四章 晨光文具并购的风险分析 9

4.1目标选择阶段的风险分析 9

4.1.1 战略选择风险 9

4.1.2 企业估值风险 9

4.2 并购操作与实施阶段的风险分析 9

4.2.1 财务风险中的支付风险 9

4.2.2 信息滥用的法律风险 10

4.3 并购整合阶段的风险分析 10

4.3.1 经营管理中的人力资源整合风险 10

4.3.2 文化整合风险 10

第五章 晨光文具并购的风险防范措施 11

5.1目标选择阶段的风险防范措施 11

5.1.1 科学设定并购协议 11

5.1.2 采取专业的价值评估手段 11

5.2 并购实施阶段的风险防范措施 11

5.2.1 加强被并购对象信息的核查 11

5.2.2 选择合理的支付方式 11

5.3 并购整合阶段的风险防范措施 12

5.3.1 扩展财务分析的内容，多角度分析运营状况 12

5.3.2 选择适当的文化整合方式 12

结 论 13

致 谢 14

参考文献（References） 15

第一章 绪 论

1.1 研究背景与意义

通过国内和国外公司发展历史的分析，我们可以看出，并购在本世纪经济起到越来越重要的作用。截至目前，国际市场上的并购风潮已发生多次。特别是在20世纪80年代，第五波并购席卷全球，无论是经济发达国家还是发展中国家，无论是工业或制造业，服务业等，几乎涵盖各个行业和领域，可见其生命力和活力。正是依靠着兼并重组的浪潮，才能实现产业结构在全球范围内的重大调整，大大加快经济一体化的进程。

在通过并购浪潮所带来的新的经济形势面前，特别需要充分认识通过并购所发挥的重要作用。首先，我们从并购方分析。通常情况下，它往往是由拥有雄厚经济实力的企业参加。在这个过程中，只需要消耗较低的经济成本完成购买过程，并达到快速进入某一个行业的目标。从一方面来看，进入该行业的整体成本降低，而另一方面，企业的规模迅速扩大，甚至达到垄断某一行业的目标。其次，我们可以看到，并购企业通过并购也可以实现产业结构调整，恢复和加强企业的影响力。可以说，无论相关业务运营的整体情况如何，并购无疑将促进企业整体实力的增长，并达到调节内部资源配置和合理的成本控制的目的。正是由于并购所发挥的巨大作用，即使面对全球金融危机，并购风潮也没有受到阻碍。随着经济全球化进程加快，我国企业也面临着世界经济竞争的冲击，同样需要依托并购重组实现经营规模化，资源合理配置，全面提高市场竞争力。当然，在这一进程中，必须要全面科学认识到机遇背后潜藏的风险。根据相关统计数据显示，全球范围内大约有一半以上的企业在完成并购后遭遇经济效益增长的“滑铁卢”，其中有部分企业在并购后重新剥离等现象,以并购宣告失败而告终。

1.2 研究目的

近几十年来，中国文具行业赢得了长足发展，既受益于国内经济的快速发展，也受益于文具行业管理能力的提升，从而使得经济效益迅速增长。一般而言，文具业效益的提高主要取决于两种手段。一是不断扩大经营规模，实现规模经济，二是大幅度降低成本，达到垄断。从当前角度看，这两种途径发挥的作用已经接近最大化。那么，对于文具行业来说，要实现新的经济增长，就需要找到新的方式方法，即必须注重并购，以促进企业的进一步发展。从1997年到现在，中国的上市公司在企业并购活动中一直处于加速发展的状态。但几项研究的结果表明，这种并购失败的可能性也很高。

1.3 研究内容

因此本文针对文具产业并购进行风险评估分析,以晨光文具并购实践为案例，分析并购的风险因素，提出风险防范措施，希望以此对晨光文具乃至整个行业的并购，实现企业或行业的发展和繁荣，从而促进行业的形势向好的方向发展。由于企业并购存在很多风险，并购双方必须高度重视，必须全面，科学，谨慎地了解风险应对风险，分析并购双方的因素以及并购中涉及的内外因素，全面评估风险，进而指导并购进程的推动，确保并购成功完成，真正实现企业快速发展，推动相关行业发展，促进国内经济的繁荣。

1.4 研究方法

在写作过程中，笔者采用了多种方法，其中简要介绍如下：

1.4.1 文献检索法

该文在写作过程中先后翻阅查看相当数量的文献资料，为本文提供详实的理论依据，促成全文较为丰富的篇章内容；特别是在探讨外国同行业企业在并购中出现的风险问题更是大量依据相关的文献资料，从而进一步做出总结提炼。

1.4.2 比较分析法

该种方法主要运用到对国内外企业并购案例的分析，从中可以总结出相关的业绩、政策方面存在的差异性，并做好概括，从中得出不同经济环境背景下的风险差异。另外，也对比分析了国内外企业并购中的经验教训。

1.4.3 案例分析的方法

对文具并购风险在战略选择风险、支付风险、法律风险、信息不对称风险等进行重点分析，结合晨光并购重组的实际情况，提出风险防范措施。

1.5 研究思路

笔者在充分调研国内外相关研究文献的基础上,获得研究的灵感,并据此制定详细的分析方法和结论总结。用文献检索法、比较分析法、案例调查法相结合的方法，实现了理论模型与实践的结合，对晨光文具收购欧迪（中国）案例进行了科学可信的分析。分析了并购中的存在的风险，并在风险分析的基础上阐述了并购过程中所采取的对策。

第二章 相关概念与文献回顾

2.1 企业并购风险概述

企业并购风险是指企业在并购活动中达不到预先设定目标的可能性以及由此给企业正常经营和管理所带来的影响程度。通常情况下，可能会出现这样两类情形。其一是并购企业成功完成并购并采取相应的控制措施，但是总体获得收益没有实现预期目标，有的甚至出现经营效益下降，导致市场价值下跌。其二是并购企业不能对目标企业采取控制措施，包括接管目标企业失败或者接管后成效达不到预期。由此可见，在企业并购中存在复杂的风险且相互交织、互相影响。那么，在全文中要论述的并购风险则涵盖了企业并购中面临的各类风险的集合。比如企业并购需要面对的各类外部环境存在的不确定性、并购项目自身存在的难度和复杂程度、并购企业欠缺能力、在并购后没有实现预期的经济成效等等。

2.2企业并购风险种类

2.2.1 战略选择的风险

此类风险发生的原因不外乎动机上的风险和信息风险，前者是并购企业选取目标的时候,若并非出自其自身已制定好的发展战略，仅仅把并购当作融资方式，甚至形成盲目的扩张。如此在并购之后，由于规模太大，导致企业不但未因并购得益，反而因此导致压力过大的问题；后者即信息风险，体现在对目标企业做甄选的时候，未能深入调查企业的基本状况，特别是在做了“包装”的情况下，对债务情况作了隐藏，或者有未判决的诉讼、未尝清的担保事项等情况，若并购之后才知晓，会导致发起并购放债务出现急剧增加，财务风险加重，因此财务信息不实成为可能的最大陷阱。企业进行并购存在的战略风险一般在前期发生，因为风险具有传递性，使得并购之后各阶段发生系列性错误，导致并购的风险提升，甚至发生并购失败的问题。

2.2.2 法律风险

企业之间的并购同公司法、税法,一级会计法、证券法和反垄断法、劳动法、外汇管理法等多种律法有关,法律关系十分繁杂,若并购企业不熟知知识产权、合同及会计准则、税收上的法律内容,出现操作不当问题,有可能因违反有关法律条款引发诉讼或使并购失败。特别是海外企业的并购,因为中西法律的差别很大,外国的法律对于反垄断、税收及员工福利等相关规定十分严格,若我国的企业不熟知目标企业的法律,就易违反相关规定发生诉讼危机,增加并购风险。

2.2.3 财务风险

所谓财务风险，主要指的是并购的时候因信息的不对称问题，或者评估方法的落伍，应用不力问题，导致将目标企业的估值太高，导致成本提升，超越了企业的担负能力，或者因为选择支付的方法不恰当，导致企业流动性不足，使资金链出现断裂，或者因为融资方法的择选问题，导致并购企业资产的负债比例太大，或者杠杆比例太大等问题，企业因此出现财务危机。从种类上而言，财务风险涵盖定价、支付和融资风险等三类。

2.2.4 信息不对称的风险

信息的不对称指的是市场参与者之间，特别是有对应关系的双方其对信息的掌控有一定差异。文中的信息不对称主要是说目标企业管理层同股东作比较，并购方对于目标方情况的了解同目标分真实情况很可能有高度差异。因为嘻嘻的不对称，希望被并购的目标企业为了得到更多，旺旺会隐瞒不利信息，严重者还可能提供假信息迷惑并购方。而并购方若未能真实精确搜集到其财务、资产和管理信息，未能发现其隐瞒的债务诉讼等信息，则可能判断失误，导致决策错误，付出更高成本并购之后发现难以得到预期效益。

2.2.5 经营管理整合风险

企业之间不但技术市场有差别，经营的方式同理念也有所差异。如果因此导致经营困难的，即整合风险。并购之后企业规模通常会增加，此由提升了生产的效率并实现了规模效应。但若企业整合策略未获认同，难以产生协同效应，也可能出现经营风险。整合后，被并购企业的老客户可能会流失，导致竞争者有机会介入，引发市场份额的争夺；在并购完成以后，其投入进行生产经营的资金，或改造完生产设备后能够提升的经营类费用等。整合成本虚高会降低企业盈利的能力；随着企业规模的增加，无法快速对策略调整到位，适应新的市场需要；若企业经并购而进入一个新行业，很可能会因对市场不够熟悉，包括经验较为缺乏等问题导致发生经营的决策失误问题。

2.2.6 文化整合风险

企业文化属于企业的灵魂。因此，企业文化整合成为难度最大，但也最重要的内容。例如，"七七定律"认为70％的并购未达到预期的商业价值，但70％不成功的大多数原因是并购后发生的一些矛盾。因企业的客户理念,经营理念等各个因素都各不相同,导致流浪的各种问题,并形成一群,有自身的独特习惯,企业结合有,而且一定关注相同的行为规范和价值观,将异质文化改为同质文化,因此需斟酌文化整合的问题,也就是怎样将之前企业文化融入至新的企业里。因为企业的文化有所不同,企业并购之后进行文化整合的时候会有风险发生。文化的整合风险即因为企业文化差异引发并购双方信息交流道路受阻,或并未实现有效交流,使得并购后整合风险加深,让并购双方均在经营方面受一定威胁。

2.2 文献综述

宋健（2017）^[12]首先定义了企业并购及其风险。企业并购指企业之间的兼并和收购。国际上的合并和收购通常同时进行，即M＆A。笔者将现有的M＆A的过程划分为两种，广义和狭义。然后笔者分析了企业并购四个方面的风险成因。首先是信息不对称。通过阐述新企业面临的挑战和挑战的不确定性，可以得出信息不对成对企业造成巨大风险威胁的结论。另一方面，分析了一些优势企业在并购实施前没有对目标企业进行严格的审核和核查，尤其是目标企业的财务报表，使得优势企业处于兼并的初始阶段，处于信息劣势的地位，导致风险产生。其次是过程不确定性，作者将企业在进行并购时的一些不确定因素导致的并购案件结果与预期间较大的差异性，归因于约束效应机制并对约束效应机制进行了解释。然后是支付方式多样化的风险。笔者认为，期权支付与杠杆支付之间的差异将带来一定的风险。由于现金支付通常会影响资金流动，因此也会引发相应的债务风险。同样，股权支付通常也存在风险。最后是流动性风险。笔者分析了融资能力较差的并购企业，认为现金流也同样存在风险。

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