我国民营企业借壳上市融资模式的探讨

论文总字数：20665字

目 录

一、民营企业借壳上市的必要性 3

二、民营企业借壳上市的发展历程和现状 3

三、 借壳上市融资的相关概念 6

（一）企业并购 6

（二）壳 7

（三）壳公司 7

（四） 借壳上市 7

（五）借壳上市控股手段和支付方式 7

1.获取控制权： 7

2.支付方式： 8

（六）借壳上市环节： 8

（七）借壳上市流程 8

四、我国民营企业常见借壳上市模式 9

（一）股权转让 资产置换借壳上市模式 9

1. 借壳上市过程： 9

2.案例分析：中文传媒借壳*ST鑫新 10

（二）股权转让 增发换股（又称反向收购）借壳上市模式 10

1.借壳上市过程： 10

2.案例分析：都市股份反向收购海通证券 11

（三）“股份回购 增发换股”借壳上市模式 12

1.借壳上市过程 12

2.案例分析：广发证券借壳S延边路 13

（四）资产置换 增发换股借壳上市模式 13

1.借壳上市过程 14

2.案例分析：国金债券借壳S城建投 14

（五） 资产出售 增发换股借壳上市模式 15

1.借壳上市过程 15

五、 民营企业借壳上市过程中存在的风险及应注意的问题 15

(一)民企借壳上市问题及对策 15

1.本次交易可能取消的风险 15

2.壳资源引发的财务问题 16

3.资产整合的风险 16

（二）相应对策 16

1.选择合适的壳公司 16

2.选择合理借壳模式 17

3.重视上市后的资产整合 17

六、案例分析-以顺丰借壳鼎泰新材为例 17

（一）收购过程： 17

（二）壳公司介绍：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 18

（三）借壳动因分析 20

1.提高行业竞争力 20

2.相对资金充足，但是跟不上自身发展 20

（四）借壳上市前后经营状况差距 21

七、结论 22

参考文献： 23

致谢 25

我国民营企业借壳上市融资模式的探讨

周天

，China

Abstract：in recent years, the development of private enterprises in China has been gaining momentum, and more and more private enterprises have sought the opportunity of listing to obtain wider financing channels. The listed channels of our country have direct listing (IPO) and indirect listing (backdoor listing). Since 2014, however, IPO audit process is becoming more and more strict, causing the waste of time, cost, make more anxious to listed corporation vision aimed to "backdoor listings" model. Backdoor listings became important supplement of the particular phase of IPO listing mechanism, but the backdoor listing mode starts late in our country, the regulation system is not perfect wait for a reason and distorts the hollowed behavior, insider trading, market value, financial fraud, and many other problems. This paper aims to make an analysis of the new financing methods of shelled by shell, and puts forward some countermeasures for the problems in the case analysis.

Key words： Financing;Listed company ;Backdoor listings

一、民营企业借壳上市的必要性

相对于欧美拥有发展了几十年的资本市场、拥有丰富系统理论，我国证券市场才发展了十多年，证券市场并不完善，理论知识并不系统成熟。特别是我国经济上的法律法规与外国相比差异较大，西方的相关理论不能照搬照用，这要求我们熟练掌握西方先进理论的基础上，否认拿来主义，推行适应我国特色社会主义市场经济的借壳上市理论研究和实践应用。我国的融资环境相对制约了非上市公司的上市进程，IPO无法满足我国所有准备上市公司的需求，根据数据显示，2016年准备上市的公司多达600家，按照改制、辅导、审核、发行等一系列顺序，现在报送证监会的企业等待审核的时间最起码要经过三年多！借壳上市模式的出现为许多被各方因素挡在入市大门外的优质企业提供了获取上市资格的捷径。正是由于上文所说我国证券市场起步较晚、系统并不完善，我国每年都出现大量经营不善、连年亏损的上市公司，这些正是最佳的壳资源。为了丰富融资渠道、优化资源配置、改善我国企业淘汰机制、提高上市公司整体质量，更实际的便利之后国家优质企业上市，为其提供参考，我们必须对借壳上市融资模式进行深入的分析和探讨。

二、民营企业借壳上市的发展历程和现状

我国民营企业借壳上市的发展是一条崎岖坎坷的道路，民营经济从一开始的反对私有制到改革开放再到如今国家充分认识民营企业的优点，鼓励民营企业发展，民营企业在促进中国经济发展、响应国家双创政策中占据越来越重要地位。依据国家统计局数据报告显示，2015年民营企业数量达到1908.23万户，民营企业就业人员达到16394.9万人。然而，与民营经济迅速发展经济重要性不相符的是，民营企业在民营经济下行压力凸显、自身产业结构层次以及企业管理水平偏低，我国关于民企法律界限不明确、运营风险较国有企业偏大等诸多因素影响下，导致民营企业资金瓶颈制约十分严重，民企缺乏资金和适合的融资方式，企业提升速度受挫，规模难以扩展。

企业想要获得资金，融资形式莫过于内部融资和加强对外融资。我国民营企业由于宏观条件的制约，例如政策变严、国有企业在金融机构面前强度大的竞争力，导致我国民营企业过度依靠内部融资，但是随着企业规模的不断扩大，内部资金无法跟上企业的发展步伐变得越来越不重要。为了企业的更好的发展，我们必须为民营企业选择出一条理想的外部融资渠道。出于保持自身发展速度、破除缺乏发展资金的紧箍咒，许多企业意识到自身必须在证券市场上谋求一杯羹。在证券市场上进行公开募股募集资金，就是我们口中所说的上市。上市的途径有两种，一是通过首次公开募股(IPO);另外就是本文所说的借壳上市。

经过长时间的发展，我国民营企走过了如下四个阶段：

第一阶段，初步发展（1992-1995）

恒通集团借壳棱光实业，是我国第一起民营企业借壳案例。早在1994年，亨通集团就通过借壳上市模式，以每股4.2元的价格，总花费5150万元，成功收购棱光实业1200万国有股份，占有整个棱光实业三成半的股份，成为棱光实业的控股股东。恒通集团的成功上市打响了我国民企借壳上市的第一枪。但是，该案例并没有在证券市场掀起借壳上市的风潮。据统计，截至到1995年年底，在沪深证券交易所上市的公司一共有323家，民企只占其中2.8%，只有寥寥9家。而在这9家民企中只有2家是通过借壳完成间接上市的。可见，当时借壳上市模式并没有受到广大投资者的看好，这与我国当时过时刚起步、上市制度不完善、投资者自身行业素质不高都有关系。但是，恒通集团成功借壳上市依旧具有划时代的意义。

第二阶段，发展阶段（1996-1999）

我国党中央在1996年提出的“九五计划”，在此次计划中，民营经济在国民经济发展中的重要地位受到了全国全社会的积极肯定，许多民营企业趁着这个机遇，果断的借助借壳上市模式进入了A股市场之中。根据数据显示，截止至1999年年底，在沪深交易所上市的949家公司中有104家民营企业，其中更是有24家通过借壳上市模式成功上市。对比上一个阶段，我国市场上的投资者显然开始重视起这种新型融资模式，意味着我国民营企业借壳上市进入了新的发展阶段。

第三阶段，高速发展阶段（2000-2014）

我国在2000年股票发行由原来的“配额制”改为“核准制”，同时，我国规定的上市重大资产一年以后可以增发新股。这两项规定使得上市公司通过整体置换进行借壳变得十分容易，民营企业借壳上市进入高速发展阶段，据数据统计，2007年年底，沪深交易所上市的民营企业有四百多家，其中有279家是通过借壳上市模式，超过50%。这是民企借壳上市质的飞跃。

第四阶段，迷茫阶段（2014-今）

我国民营企业借壳上市模式在证券交易市场上已经具有相当的重要地位，但是相关监管制度的不完善也导致越来越多的民企钻政策的漏洞，造成证监会就修改了上市公司的相关管理规定，对突击入股、吹高估值、高额套利、利益输送等借壳上市弊端进行了严格打击。根据数据显示，2015年受到证监会违法威固处理的案件多达723起，同比增长68%，造成对对借壳上市模式的围剿形态，数百家壳公司价值被归零处理。2016年7月14日，更有近百家借壳上市公司遭到证监会上市核查。我国借壳上市公司数量在2016年相对去年出现大幅度减少，在对借壳上市成功率的线性分析中发现我国借壳上市成功率呈缓慢递减态势。如若不对借壳上市模式进行明确规定，详细研究，我国民企借壳上市模式终将走向下坡路。

本文详细分析2014-2016近三年来，在我国证券市场上借壳上市的数据

表1

由以上数据可得：我国近三年民企借壳上市情况

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