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目 录

1. 上市公司并购现状………………………………………………1
2. 上市公司并购前财务风险………………………………………1

2.1 环境风险……………………………………………………………………………… 1

2.2信息不对称风险……………………………………………………………………… 2

2.3目标企业估值风险…………………………………………………………………… 2

1. 上市公司并购中财务风险………………………………………3

3.1融资风险…………………………………………………………………………………3

3.2融资风险案例……………………………………………………………………………4

3.3支付风险…………………………………………………………………………………6

1. 上市公司并购后财务风险………………………………………9

4.1经营战略整合风险………………………………………………………………………9

4.2组织机构整合风险………………………………………………………………………10

4.3人力资源整合风险………………………………………………………………………10

4.4文化整合风险……………………………………………………………………………11

4.5财务整合风险……………………………………………………………………………11

4.6财务整合整合实例………………………………………………………………………11

我国上市公司并购的财务风险分析

王璇

，China

Abstract：Since 1993 Shenzhen Baoan Company succeeded in merging Yanzhong Industrial, Chinese listed companies started to merger and acquire other companies.the momentum of mergers and acquisitions of listed companies is becoming more and more intense.According to the relevant M amp; A report,the year of 2015 and 2016 is the blowout M amp; A period in China.However,with the number of mergers and acquisitions increased,the rate of successful M amp; A is not good.Up to now, the rate of successful M amp; A of listed companies in China is about 50% ~ 60%.This article explores the reasons for the failure of mergers and acquisitions and finds that listed companies in the process of mergers is experiencing huge financial risk, which is the main reason for the failure of mergers and acquisitions.After analyzing the financial risks existing in Mamp;A of listed companies,I find that in the three period of mergers and acquisition,companies have more chance suffering financial risks.These financial risks are target enterprise valuation risk,financing risk,payment risk and integration risk.

Key words：Mergers and acquisitions of listed companies；Financial risk；Financing；Integration

我国上市公司并购的财务风险分析

1. 我国上市公司并购的现状

2016年我国共计发生2645起并购事件(含跨境并购)，涉及并购金额高达2.1万亿元,而2015年我国发生2669起并购事件，涉及并购金额高达2.2万亿元。据2015年《中国上市公司并购重组报告》显示，“2015年为并购市场的井喷之年，能源、高端制造、房地产、交通等实体经济并购数量及金额较大，成为并购热点领域”。虽然我国上市公司并购案的总数很大，但其中不乏因为各种因素而导致最终失败的并购案。

截止目前，并购的成功率只有50%~60%，说明并购具有巨大的风险性。企业在进行并购时，企业的各项财务状况都将得到充分体现，并且将一直作用在企业运营的全过程，如果其中一个部分出现了问题，那么非常可能引起企业的财务困境，如果上市公司处理不当也许需要付出巨大的代价。因此，相比其他风险，财务风险是上市公司并购所面临的最大风险，也、因此财务问题成为企业能否并购成功的关键。综上，全面分析上市公司并购的风险，尤其是作为各类风险综合作用的产物的财务风险，这是具有十分重要的现实意义的，可以非常有效的提高上市公司并购的成功率。

一般来说，企业并购的流程可以划分为三个阶段：并购前、并购中和并购后并购后。在这前中后的三个阶段中，由于各个阶段上市公司有不同的的任务，于是企业在各阶段的具体执行过程中将面临不同的财务风险。

1. 上市公司并购前财务风险

上市公司并购前存在财务风险，主要是指收购公司在做出并购决策的过程中，各种不确定因素使得决策存在不确定性，这些不确定性使得收购企业做出诸如在并购前选择目标企业，对自身企业进行财务评估，制定战略计划等决策时会遭遇很大的风险。

2.1环境风险

环境风险是指并购公司的财务受外部因素影响，造成了财务风险。宏观上，外部因素包括法律政策、利率汇率变动、国家宏观经济政策以及市场环境的变化等。微观上，外部因素包括并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，以及被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都在并购中潜移默化地影响着并购，一个不慎就会让预期与结果发生偏离，让收购企业蒙受损失。

比如TCL公司在2004年收购了法国汤姆逊的电视机业务，因为TCL公司认为电视机行业在未来中国有很大的发展空间，全球的电视的生产制造地就在中国。因此，TCL并购欧洲的电视机企业这一行为是受到金融人士的看好的。但是TCL在并购后却问题迭出。首先是因为国内市场趋于已经处于饱和状态，强大的本土对手长虹、海信、康佳、海尔以及国外巨头三星、索尼已经基本占领彩电市场，彩电业的竞争异常激烈。其次TCL没有对市场环境有足够准确的掌握，没有预料到平板电视是未来的发展趋势，错误地收购了汤姆逊彩电业务，丧失了抢先占领平板电视市场的先机，也因此陷入投资黑洞。TCL方面仅2006年上半年便亏损7.63亿元人民币。2007年5月25日，TCL公司宣布终止对欧洲彩电业务的重组，宣告并购并购失败。

因此上市公司在并购前需要充分了解市场环境，对市场做好充分的调研工作，准确把握市场动向。

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2.2信息不对称风险

信息不对称同样影响着上市公司的并购，给上市公司的并购带来财务上的风险信息的不对称性主要体现在以下两个方面：第一是信息不对称发生的时间；第二是不对称信息的内容。在上市公司并购的过程中，事前信息的不对称会对上市公司的财务造成很大的风险，因为收购企业对目标企业的情况的掌握是少于目标企业对自身企业的。在没有完全掌握目标企业的情况下，收购方可能会过高地估计目标企业的价值以及并购后可能产生的财务效益。同时要考虑目标公司故意隐瞒亏损的可能。一旦并购开始，目标企业的各种问题就会逐渐显现。而此时收购公司的财务就会遭遇巨大的风险，公司的运作受到严重的影响。

例如2001年名流投资（000667）以每股0.67元的价格购得6000万股湖北幸福实业股份有限公司（600743）的股份，但是在入主后不久名流投资从银行方面得知幸福实业的2.5亿资产已被抵押。幸福实业只剩下了一个空壳。在对幸福实业进行账务核实以后，名流投资发现了很多幸福实业账务上的问题，最终幸福实业为戴上了ST的帽子。虽然通过2002年名流投资的力挽狂澜，幸福实业成功脱帽，但是名流投资方面也元气大伤，财务状况受到很大影响。因此，收购购企业在并购前一定要认真调查，不仅需要财务人员认真分析目标公司的财务报表，也需要聘请专业的资产评估机构进行评估，减少信息的不对称性，规避不对称带来的财务风险。

2.3目标企业的价值评估风险

目标企业的估价是并购企业对目标企业的价值进行评估，并且在此基础上加上对目标企业的未来收益的预期。收购企业对目标企业的价值评估带有极大的不确定性，预测不当会导致结果不准确。由此导致了并购公司的价值评估风险，从而影响企业的财务。企业价值评估方法有很多，收购企业在选择评估方法的时候，需要综合目标企业所处的行业、此次并购的类型及并购的支付方式等各方面因素。其中现金流量法和净资产法是最常用的两种评估方法,这两种方法都会引发目标企业价值评估风险，造成并购企业的财务风险。现金流量法主观性较大，评估结果的准确性会受到评估者的影响。而净资产法不能充分反映目标企业的未来盈利能力。同时会计核算方法会影响净资产法，随意性较大。因此收购企业可能会过高地估计目标公司的价值，一旦目标企业达不到预期盈利，那么收购企业将会遭遇严重的财务危机。

例如2016年福建新大陆电脑股份有限公司通过直接和间接方式取得福建国通星驿网络科技有限公司100%股权。并购前，新大陆聘请中通诚资产评估有限公司做资产评估。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2016〕95 号《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，公司拟收购的国通星驿 60%股权价值为 41,213.23万元。新大陆方面和国通星驿方面以上述评估值为参考依据，最终确定国通星驿 60%股权的交易价格为 40,800 万元。但是国通星驿的账面价值只有33,580万元。根据评估结果，标的公司国通星驿的评估值相较其账面净资产存在较高的增值率。

因此，收购公司要在并购前做好规划，对企业的发展战略有一个清醒的认识，认真分析目标企业的财务状况，了解收购企业的营运能力以及成长能力，进而对目标企业有一个合理的预期。这样的话，收购公司的估价是比较接近目标企业的真实价值的。这样的评估有利于降低价值评估给收购公司带来的财务风险。但是收购企业也需要考虑人力资源、特许经营权等因素，这是财务报表里没有显示的，但却是目标企业的重要资源，是目标公司盈利的重要原因。例如2013年蒙牛并购雅士利时支付对价时就充分考虑了雅士利的出色的管理团队的价值，这一点是做的非常好的。

1. 上市公司并购中财务风险

在上市公司并购过程中，收购企业在并购中采用的融资策略和支付方式会导致财务风险中支付风险和融资风险的出现。

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