论文总字数：10673字

摘 要

近几年中国已经进入发展的工业化后期，属于成熟发展期，产业集中度低,在无序的激烈竞争的形势下,钢铁企业的并购重组成了一条重要途径 ,使得钢铁企业资源配置优化、增强综合竞争力，降低资产负债率，实现高水平的发展。钢铁行业并购有自己独特的特点,但同时也暴露出许多财务风险,对钢铁行业的并购发展造成了严重制约。首先先研究并购的背景及意义，然后联系相关并购理论，提出钢铁企业并购中存在的问题，其次以案例进行研究,即宝钢并购武钢，对宝钢企业并购前中后所面临的财务风险进行详细的分析,接着本文对并购中的价值评估风险等三类风险提出应对措施。

关键词：钢铁企业，并购，财务风险，防范措施

Abstract：In recent years, China has entered the late stage of industrialization, which is a mature development period, and the industrial concentration is low. Under the situation of disorderly and fierce competition, the merger and reorganization of iron and steel enterprises has become an important way to optimize the resource allocation of steel enterprises. Comprehensive competitiveness, reduce asset-liability ratio, and achieve high levels of development. Mamp;A in the steel industry has its own unique characteristics, but it also exposes many financial risks, which has caused serious constraints on the development of the steel industry. Firstly, the background and significance of mergers and acquisitions are studied firstly, then the related mergers and acquisitions theory is introduced, and the problems in the merger and acquisition of iron and steel enterprises are proposed. Secondly, the case study is carried out, that is, Baosteel acquires WISCO, and the financial risks faced by Baosteel enterprises before and after mergers and acquisitions are detailed. Analysis, then the paper proposes countermeasures for three types of risks, such as value assessment risk in mergers and acquisitions.

Keywords: Iron and steel enterprises, Mamp;A, Financial risk, Precautionary measures

目 录

1 研究概况 3

1.1 研究背景 3

1.2 研究目的 3

2 企业并购时的相关理论 3

2.1 风险管理理论 3

2.2 协同效应理论 3

2.3 价值评估理论 4

3 钢铁企业并购存在的问题 4

3.1 支付能力不强 4

3.2 独有的财务风险问题 4

3.3 整合不完善 5

4 钢铁企业并购时财务风险的案例分析——以宝钢并购武钢为例 5

4.1 案例介绍 5

4.2 价值评估风险分析 5

4.3 支付风险分析 6

4.3.1 并购后宝钢股份偿债能力分析 6

4.3.2 并购后的股权稀释风险 7

4.4 整合风险分析 7

5 并购时财务风险的防范措施 8

5.1 价值评估风险的防范措施 8

5.2 支付风险的防范措施 9

5.3 整合风险的防范措施 9

结论 11

参考文献 12

致谢 13

1 研究概况

1.1 研究背景

经济的不断的发展，产能迅速增长，导致过剩，由此引发的问题就是产量大量生产，已经大于市场整体需求，存在了产能过剩的问题。纵观目前经济发展全球化的现状，国家也颁布了相关细则，钢铁企业并购已经成为一种重要手段，为提高钢铁产业的集中度，扩大规模，国家不断完善并购重组的政策，鼓励钢铁国有企业并购重组化解过剩的产能，不断进行并购重组。许多钢铁企业纷纷效仿宝钢并购武钢，但是在并购中很容易忽视财务风险和没有制定一个很好的战略规划，最终导致并购失败。并购过程中也存在较多的不确定因素，如由于信息的不对称，对目标企业的估值不当，对整个行业市场分析不到位以及后期整合阶段的盲目追求统一，造成企业面临高财务风险，对此要进行研究并加以防范。

1.2 研究目的

并购重组是扩大规模发展的重要途径，在社会经济中的作用越来越大，并购重组的数量在慢慢增多，但是调查发现，成功率并没有提高，所以选取一个代表性的并购案例，即宝钢并购武钢，通过分析钢铁企业并购中普遍存在的问题和财务风险，对宝钢公司并购后的偿债能力等能力分析，对过程中面临的风险分析并提出了这些风险的防范措施^[1]。案例的分析有助于让企业在并购过程中更好的抵御风险，因而能够提高并购成功率和提升企业的营运能力。最后本次选择的并购案例是钢铁行业，所以能够对国内钢铁企业在以后的并购活动中提前认识并防范这些风险有一些意义。

2 企业并购时的相关理论

2.1 风险管理理论

经济的发展是周期性的波动,随着经济的波动，不同的企业收益高低也是不同的。不同的企业之间，变化的周期也是不相同的，在经济的波动比较大时，发展平稳的企业优势大，波动范围大的公司受波动的影响比较大，尽量选择发展相对平稳的公司进行并购，就能够分散风险，优化企业风险的管理，降低整个投资组合的风险，这种并购行为能够降低个别企业自身的独有风险，也能够在一定程度上进行风险的冲抵，追求利润最大化。

2.2 协同效应理论

德国哈肯首次指出协同效应这个生物学理论，接着美国研究人员在此基础上得出经济学理论，在实现并购交易后，企业的总效应大于未实现并购企业的总效应。企业并购能够使得企业运营能力变强，增加收益，产生规模经济。并购方对所有资本实行统一的制度管理与资源配置，两家不同的企业并购后优势互补，优化资源配置，增加收益，也能催生投资机会，就有足够的现金流去投资更高回报率的项目，企业资金得到保障，应对财务风险的能力也会提高，破产概率极大的降低。融合企业文化，充分利用企业的剩余管理能力，节约支出，降低成本，提高管理效率，企业也能够经营方式的多元化，使得盈利能力得以进步^[2]。

2.3 价值评估理论

价值评估并不是简单地将资产和负债的总价值的相加，还要考虑公允评估调整，是对企业资产和所有者权益整体、科学的估算评测。在并购行为中，因为公司的经营管理能力不能充分发挥该有的潜能，没有反映出它的潜在价值或内在价值时，或者是真实价值与市场价值有差异，就会导致被并购公司市场价值被低估。该理论主要考虑信息的不对称性,其实并购企业的经营管理层比其他人对公司财务状况更了解，知道更多的信息，而并购重组的这种活动，能够表达出一种被收购的企业价值会上升的信号，或者潜在的投资者们会分析并购企业的有投资潜力, 认为其将来的营业收入会增加，预估未来的收益会提高，这是因为并购行动默认了之前的企业价值是被低估的，从而间接导致股票价格的升高。

3 钢铁企业并购存在的问题

3.1 支付能力不强

上市公司筹集充足的资金进行并购，可以通过股票的发行或者增发等途径，相比非上市公司等其他企业，上市公司会更有优势，而且充足的资金是企业并购成功的基本保障之一，非上市公司不一定能从银行获得足够的贷款额，实力相对薄弱，面对的风险较大。再加上，钢铁行业形势低迷，大多企业盈利能力明显降低，企业的财务状况并不是很好，目前大部分钢铁企业资产负债率相对较高，资金相对薄弱，获得再融资不是一件简单的事，要么进行重组，但是会导致一些支付风险，要么就破产清算^[3]。只有像宝钢、鞍钢等这样实力强大的大型国有企业可以为并购重组提供充足的资金保障，这也是很多企业并购失败的原因之一。

3.2 独有的财务风险问题

钢铁企业并购是在资本市场中运行的，但更多的钢铁企业受到政府的干预，并购行为更多是政府的推动下发生的，并非出自市场原因，使得不在主要位置的政府主导变成了主要因素，造成一些钢铁企业并购做出了一些与最初的并购动机相反的行为，并且对并购前缺乏充足的分析和规划，盲目的并购导致一些价值评估风险和整合风险。

3.3 整合不完善

在并购过程中受政府的主导作用，降低了价值评估风险和支付风险，大多企业并购仅仅实现了形式上的调整，而没有实质上的调整措施，完成并购之后还没有健全的整合目标和实施方案。而且后期的财务风险受政府干预程度较小，导致了财务整合风险，往往决定了整个并购活动的是否能够成功，如果没有及时对被并购公司进行有效的整合，很可能给企业带来财务危机，最终导致失败。

4 钢铁企业并购时财务风险的案例分析——以宝钢并购武钢为例

4.1 案例介绍

2016年9月20日宝钢股份确定并购方案，宝钢钢铁产量位列全国第二，收购兼并武钢股份，合并后位列第一，将武钢股份全体员工的A股股票交由宝钢股份发行，即换股合并，宝钢股份为本次并购的并购方，武钢股份为被并购方^[4]。自9月20日起，宝钢股份合并武钢，接收武钢现有的全部资产、负债等所有义务与权利，宝钢股份完全控制武钢股份。

4.2 价值评估风险分析

在初步了解并购对象以后，对被并购方的价值评估是首要任务，也是最基础的任务，并购一开始就面临的风险。根据被并购方武钢股份基本情况和真实准确的财务报表，进行分析：

表1 武钢股份并购前利润表主要指标 单位：元

	2016年6月30日	2015年末
营业收入	2884954.96	5833803.99
营业利润	-6301.75	-788151.12
利润总额	-4291.05	-782605.79
净利润	-12943.90	-745737.09
归属于母公司股东净利润	-12992.98	-746098.87

数据来源：武钢股份并购的的财务数据

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